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BGH-Beschluss vom 17.12.2025: Lernerfolgskontrolle als Schlüsselmerkmal bei Online-Coaching-Verträgen
Fachbeitrag im Vertragsrecht
BGH-Beschluss vom 17.12.2025: Lernerfolgskontrolle als zentrales Unterscheidungsmerkmal bei Online-Coaching-Verträgen
Online-Coaching, Businesscoaching und digitale Beratungsprogramme gehören heute zum festen Bestandteil des Wirtschaftslebens; zugleich geraten Coachingverträge immer häufiger in den Fokus der Gerichte.
Gerichte müssen immer wieder klären, ob Coachingverträge dem FernUSG unterliegen, eine coachingfreundliche Auslegung anzuwenden ist oder eine strikte Rechtsanwendung geboten ist. Mit seiner erneuten Entscheidung vom 17.12.2025 (Az. III ZR 2/24) zum Fernunterricht hat der Bundesgerichtshof die bestehende Rechtsprechung weitergeführt. Die Hintergründe und die daraus resultierenden rechtlichen Folgen erläutern wir im nachfolgenden Beitrag.
Sachverhalt und Entscheidung
Der Bundesgerichtshof hat am 17.12.2025 (Az. III ZR 2/24) in einem Beschluss zur Anwendung des Fernunterrichtsschutzgesetzes (FernUSG) entschieden und die Entscheidung der Vorinstanz bestätigt. Zuvor hatte bereits das Oberlandesgericht Köln mit Urteil vom 06.12.2023 (Az. 2 U 24/23) eine eingereichte Nichtzulassungsbeschwerde zurückgewiesen.
Wie in vielen aktuellen Fällen zum FernUSG war auch hier die Kernfrage, ob ein Coachingvertrag als Fernunterricht zu qualifizieren ist und damit die besonderen gesetzlichen Anforderungen, insbesondere eine ZFU-Zulassung, greifen.
Im konkreten Verfahren machte ein Anbieter von Coaching- und Consultingleistungen einen Vergütungsanspruch aus einem zweimonatigen Coaching- und Consultingvertrag mit einer Werbeagentur geltend.
Die beklagte Agentur berief sich unter anderem auf ein Kündigungsrecht gemäß § 627 BGB wegen arglistiger Täuschung sowie auf die Nichtigkeit des Vertrags nach § 7 FernUSG wegen fehlender ZFU-Zulassung; sowohl das Landgericht als auch das Oberlandesgericht Köln folgten dieser Argumentation jedoch nicht und wiesen die Klage ab, woraufhin der BGH die Auffassung der erstinstanzlichen Gerichte nun bestätigt hat.
FernUSG und ZFU-Zulassung: Überblick über die gesetzlichen Grundlagen
Das Fernunterrichtsschutzgesetz bestimmt seit vielen Jahren die rechtlichen Anforderungen an Fernunterricht.
- die entgeltliche Vermittlung von Kenntnissen oder Fähigkeiten,
- eine überwiegende räumliche Trennung zwischen Lehrendem und Lernendem,
- die Überwachung des Lernerfolgs durch den Anbieter oder dessen Beauftragte.
Besonders das dritte Merkmal — die Lernerfolgskontrolle — ist in der Praxis häufig umstritten. Wer Fernunterricht anbietet, benötigt zwingend eine ZFU-Zulassung.
Der aktuelle BGH-Beschluss macht daher deutlich, dass nicht jedes strukturierte Online-Angebot automatisch unter das FernUSG fällt.
Lernerfolgskontrolle als unverzichtbare „Condicio sine qua non“
Der BGH stuft die Lernerfolgskontrolle de facto als zentrales Unterscheidungsmerkmal für Fernunterricht ein; ohne eine solche Kontrolle liegt kein Fernunterricht vor, ganz gleich wie umfangreich oder qualitativ die Inhalte sind.
Maßgeblich ist dabei nicht, ob die Teilnehmer tatsächlich etwas erlernen, sondern ob der Anbieter vertraglich dazu verpflichtet ist, den Lernerfolg zu überwachen.
Insbesondere gelten folgende Formate nicht als hinreichende Lernerfolgskontrolle:
- offene Fragerunden ohne pädagogisch gesteuerte Kontrolle,
- Live-Calls, die lediglich dem Austausch dienen,
- WhatsApp- oder E-Mail-Support,
- Community- oder Facebook-Gruppen.
Solche Elemente können ein Coaching zwar sinnvoll ergänzen, ersetzen jedoch keine vertraglich geschuldete Lernerfolgskontrolle im Sinne des FernUSG; auch eine reine Selbstkontrolle durch die Teilnehmenden genügt nicht.
Unterscheidung zwischen Coachingvertrag und Fernunterricht
Der Beschluss schafft eine wesentliche Klarstellung für die Vertragsgestaltung: Coaching ist nicht automatisch als Fernunterricht einzuordnen.
Ein Coachingvertrag ist rechtlich anders zu beurteilen als ein Lehrgang, sofern der Schwerpunkt auf individueller Beratung, Problemanalyse, strategischer Begleitung und Umsetzungsunterstützung liegt und keine formalisierte Lernerfolgskontrolle vereinbart wurde.
Insbesondere im Businesscoaching und im B2B-Segment werden Programme häufig über Plattformen wie CopeCart angeboten, ohne dass die Anbieter sich als Bildungsträger verstehen.
Der BGH eröffnet in diesem Kontext rechtssichere Abgrenzungsmöglichkeiten, vorausgesetzt der Vertrag ist entsprechend sorgfältig ausgestaltet.
Einordnung in die bisherige Rechtsprechung des BGH
Der aktuelle Beschluss steht nicht für sich allein, sondern ist Teil eines Spannungsfeldes mehrerer wegweisender Entscheidungen aus dem Jahr 2025. In früheren Urteilen hatte der BGH:
- das FernUSG ausdrücklich auch auf B2B-Verträge angewandt,
- den Begriff der Wissensvermittlung sehr weit gefasst,
- bereits geringe Anforderungen an eine Lernerfolgskontrolle als ausreichend erachtet.
Diese Rechtsprechung brachte in der Praxis erhebliche Risiken für Coaching-Anbieter mit sich. Zahlreiche Verträge wurden nachträglich als nichtig bewertet, was zu umfangreichen Rückforderungsansprüchen führte.
Der BGH-Beschluss vom 17.12.2025 wirkt nun als korrigierendes Gegengewicht: Fehlt eine vertraglich geschuldete Lernerfolgskontrolle, findet das FernUSG keine Anwendung — selbst bei strukturierten Online-Programmen.
Praktische Auswirkungen auf Kündigung, Widerruf und Rückforderungsansprüche
Im Vertragsrecht ergeben sich hieraus spürbare rechtliche Auswirkungen:
-
Für Anbieter:
- verringertes Risiko der Nichtigkeit bei eindeutig formulierten Verträgen,
- stärkere Verteidigungsmöglichkeiten gegen Rückforderungsansprüche,
- verbesserte Stellung in Inkasso-, Mahn- und Klageverfahren.
-
Für Teilnehmer:
- weiterhin realistische Erfolgsaussichten bei echten Lehrgangsangeboten ohne ZFU-Zulassung,
- erfordert eine differenzierte Betrachtung von Kündigungs- und Widerrufsfragen,
- pauschale Vorwürfe von Betrug oder Nichtigkeit sind nicht mehr automatisch durchgreifend.
Die Entscheidung macht deshalb eine sorgfältige Einzelfallprüfung jedes einzelnen Coachingvertrags unerlässlich.
Coachingverträge rechtskonform ausarbeiten und überprüfen
Der Beschluss des BGH vom 17.12.2025 stellt einen deutlichen Einschnitt in der rechtlichen Beurteilung des Online-Coaching dar.
Die verpflichtende Lernerfolgskontrolle fungiert dabei als entscheidendes Unterscheidungsmerkmal zwischen zulassungspflichtigem Fernunterricht und erlaubtem Coaching.
Solange das FernUSG nicht reformiert oder aufgehoben wird, bleibt die Rechtslage für Anbieter und Teilnehmende komplex und mit Risiken behaftet.
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